Kaiyun（全站）体育官方网站

　　本文结合最新立法动态和司法实践，深入剖析商业秘密共同侵权的法律认定标准、典型行为模式、责任承担规则以及防控机制建设，为企业应对复杂商业秘密侵权提供法律指引。

　　在我国经济步入高质量发展新阶段，商业秘密已成为企业核心竞争力的关键要素，尤其是技术工艺、代码图纸、客户名单等技术信息和经营信息，往往凝聚了企业长期的人、财、物资源投入和智慧积累，关系企业核心竞争力，具有极高的商业价值。然而，商业秘密保护面临着日益严峻的挑战，其中员工离职泄密和同业竞争者恶意获取相互交织形成的共同侵权问题尤为突出。此类侵权行为呈现出隐蔽性强、主体多元、手段复杂的特点，不仅损害了企业合法权益，更破坏了市场竞争秩序和社会创新环境。

　　近年来，我国通过修订《反不正当竞争法》、出台配套的司法解释、行政规章、规范性文件以及发布民事/行政/刑事典型案例，逐步构建了民事、行政、刑事三位一体的商业秘密保护体系，并逐渐表现出“亲权利、严惩罚”的保护倾向。本文结合最新立法动态和司法实践，深入剖析商业秘密共同侵权的法律认定标准、典型行为模式、责任承担规则以及防控机制建设，为企业应对复杂商业秘密侵权提供法律指引。

　　我国第十条第一款对侵犯商业秘密行为进行了明确界定，为共同侵权认定提供了法律基础。根据该条规定，侵犯商业秘密行为主要包括四类情形：一是以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；二是披露、使用或允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；三是违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；四是教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。第十条第二款规定自然人可以构成侵权主体：经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。第十条第三款规定共同侵权行为：第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

　　我国《民法典》第一千一百六十八条规定：二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。在共同侵权认定中，主观过错和行为关联性是两大核心要素。最高人民法院在（2022）最高法知民终541号（“蜜胺”案）[1]判决中明确指出，构成共同侵权需要满足共同实施侵权行为的要件，共同实施侵权行为主要包括三种情形：共同故意行为、共同过失行为，以及故意与过失相结合的行为。多个侵权人虽主观过错程度不一，但各自行为相互结合造成权利人损害的，即构成共同侵权行为。

　　在司法实践中，侵权意思联络的认定不要求各参与者有明示共谋或书面协议，往往从客观行为推定主观认知，通过参与者行为轨迹、身份关联、交易异常以及利益共享等客观事实，推定行为人在主观上是否为“明知”或“应知”的状态。如“蜜胺”案所示，法院认定共同故意的关键不在于事先书面协议，而在于行为人对侵权链条的深度参与：尹某作为源头泄露者收取报酬、披露技术秘密、提供技术指导，证明其主观上明知；宁波厚承、宁波设计院两公司明知技术来源非法仍转售获利，体现对违法性的主动接收；山东华鲁作为终端使用者和最大获益者，未尽技术来源合法性审查义务，构成应知而放任。该案说明，技术受让方未履行基本审查义务（如未核查员工保密协议、未评估技术开发成本合理性），可直接推定其对侵权来源的“应知”状态，其过失行为也可以构成共同侵权。

　　在“龙之世界游戏软件源代码”案中[2]，法院基于以下事实证明王某某、曹某某和某科技公司主观上存在共同侵权的故意，包括：王某某在原告公司的任职经历、王某某与曹某某曾经的上下级关系、王某某离职后创立同业竞争公司、王某某提供资金用于曹某某购买苹果电脑、曹某某下载源代码后删除下载日志。最高院认为，曹某某、王某某、某科技公司三方的接触、交流和彼此互动，证明三方实施的行为主观上存在紧密的意思联络。

　　员工流动与业务重合不必然推定行为人主观存在故意，核心在于行为本身是否超出正常商业范畴。在“氨法脱硫技术”案中[3]，最高院认为，原告江南公司前员工被开除后短期内到被告科行公司任职，以及被告科行公司短期内承接大量相关脱硫技术的项目的事实，可以合理推定被告科行公司实际获取并使用原告公司的商业秘密，存在侵权主观故意，但科行公司的关联公司及其法定代表人的资金往来、人员交流、项目宣传均属于正常商业行为，不存在共同侵权的主观故意。

　　共同侵权的行为要件核心在于，各行为在客观上分工协作，形成了完整的侵权行为链。实践中，已发展出多种典型行为模式，例如“蜜胺”案，四被告彼此先后实施相应的侵权行为形成了“泄露、转售、设计、生产”的侵权行为链，客观上已形成分工协作且各环节缺一不可，属于产业链纵向分工的共同侵权。

　　在“橡胶防老剂”案中[4]，被告陈永刚策划窃取技术秘密，通过翔宇公司实现技术秘密变现，在翔宇公司被判侵犯商业秘密罪后，另行设立晋腾公司全线接收翔宇公司生产线并继续侵权，属于利用公司作为侵权工具的共同侵权。

　　在“新能源汽车底盘”案中[5]，最高院将企业的纵向一体化式关联关系作为共同侵权行为要件认定的考量因素之一。法院认为，威马四家公司为关联公司，存在研发、生产、销售分工关系，其实质为利益共同体。威马四公司在实施侵害涉案技术秘密的行为中分工协作、相互配合，其有共同的侵权过错，构成共同侵权。

　　“卡波”案则属于复合型共同侵权[6]，该案在主观要件和行为要件都极具典型性，不仅涉及在职员工内部非法获取技术秘密后向外部泄密，还涉及法定代表人设立公司生产侵权产品，以及其他自然人提供协助等共同侵权行为。

　　损害后果的不可分割性是共同侵权判断结果要件的重要因素，没有共同损害结果就缺少共同承担侵权责任的基础。按照实践中“共同过错说”的观点，共同侵权行为需要各个行为人具有共同的认识或追求，以一个共同的目标而建立联系，并且需要有一个共同的损害结果作为责任承担的基础。在“蜜胺”案中，法院认为，四被告基于使山东华鲁公司蜜胺产量和销量增长的共同目的，各自实施了侵权行为，且各自实施的侵权行为均是共同侵权中不可或缺的一环，四被告行为缺一不可且均造成了原告四川金象公司竞争优势被削弱、潜在市场份额丧失的不可分割的损害后果。同时，损害后果与各侵权行为之间均具有直接的因果关系，故构成共同侵权。

　　虽然本文涉及的以上最高院案例，公司法定代表人均被认定与涉案公司构成共同侵权且需承担连带责任，但不意味着法院能直接认定涉案公司的法定代表人与涉案公司必然构成共同侵权。关键在于法定代表人的侵权行为是否体现其个人意志，是否能以“履行职务行为”为由被公司行为所吸收，具体表现为：公司以侵权为业，法定代表人在侵权活动中起到主要作用；法定代表人为实施侵权行为成立公司或将公司作为侵权工具；法定代表人为公司生产经营需要积极实施侵权行为，在侵权活动中起到主要作用等。例如“香兰素”案[7]，法定代表人王某设立王龙科技公司作为侵权工具，王龙科技公司以侵权为业；“龙之世界游戏软件源代码”案，法定代表人王某某积极主导并实际参与侵权行为，超出了公司法人意志的职务行为范畴。

　　在“氨法脱硫技术”一案中，一审法院即认定法定代表人刘某某构成共同侵权，在二审中，其举证主张关联公司之间人员、业务、财务活动均属于正常商业行为，法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，不能仅因法定代表人身份及被告关联关系推定实施侵权行为。最终，最高院采纳了这一观点，改判法定代表人及关联公司不构成共同侵权。

　　第一类是最为常见的共同侵权模式，具体表现为核心员工（通常能接触到核心商业秘密的研发人员）、公司高管离职后，通过亲属代持、关联交易等方式设立新公司，违法使用原公司商业秘密开展竞争业务。

　　在“离心压缩机选型”案中[8]，员工孙某、印某在任职原告公司期间，与他人共同设立竞争公司并通过配偶等案外人隐名持股，并接触相关核心技术；员工吴某离职前接触相关核心技术，离职后加入斯特公司实施侵害商业秘密行为。最高院认为，两斯特公司分别从事销售和制造，共享侵权利益，构成“利益共同体”；孙某、印某作为实际控制人构成“意志共同体”，尤其是两人在职期间设立公司同业竞争、损公肥私，明显有违诚信原则，吴某作为技术骨干提供侵权帮助构成“行为共同体”，本案属于典型的“离职员工+同业竞争”型商业秘密侵权，此种通过亲属设立公司、关联企业协同运作的模式，已成为被告常见的逃避法律责任的侵权手段。

　　第二类典型模式是内部泄密与外部串通相结合，形成完整的侵权链条。“新能源汽车底盘”案展示了这一模式的典型特征：威马方高薪诱使吉利方近40名员工集体离职，获取包括12套图纸和数模在内的新能源汽车底盘技术秘密，生产EX系列电动汽车；同时，威马方以离职员工为发明人，申请12件实用新型专利，专利附图与吉利方图纸实质相同。此类案件中，“双向明知”是认定共同侵权的关键。法院认为，披露方（内部员工）违反保密义务，获取方（外部竞争公司）明知技术来源非法仍组织实施违法行为并通过申请专利披露技术秘密，双方虽分工不同但目标一致，构成共同侵权。

　　值得注意的是，此案凸显了员工泄密是最为常见的泄密风险点。通过“挖角”权利人在职员工、窃取图纸等技术载体不正当获取权利人技术秘密，实施侵权行为，为商业秘密保护带来新挑战。

　　第三类模式是实际控制人设立多个关联公司共同实施侵权行为。在“干燥机”案[9]中，王某某在职期间借用他人身份成立济南某环保公司并实际控制经营该公司，其在离职后又进一步成立山东某国际贸易有限公司，法院认定，王某某作为济南某环保公司的实际控制人，山东某国际贸易有限公司的法定代表人，三方具有共同的行为意志，主观上有共同的侵权故意，客观上分工合作，共同实施了侵权行为。“香兰素”案例更加典型，原告在职员工傅某窃取并披露技术图纸，王龙集团与王某共同设立侵权公司王龙科技公司生产香兰素，之后王龙科技公司设立喜孚狮王龙公司，转移侵权生产线。在“橡胶防老剂”案中，陈某作为原翔宇公司实际控制人，指示翔宇公司员工贿赂圣奥工程师张某窃取圣奥公司技术资料，用于改造翔宇生产线，在翔宇公司被判定侵犯商业秘密后，再设立关联公司晋腾公司，以“租赁”名义接收翔宇侵权生产线继续生产实施侵权行为。

　　此类案件体现了实际控制人主导窃取商业秘密后，往往以多个公司作为侵权实施主体，利用关联公司错综的关系试图规避法律责任。

　　第四类模式是多个主体共同协作、缺一不可地完成侵权行为。“蜜胺”案最为典型，被告尹明大曾是原告四川金象的技术负责人，被告宁波厚承和被告宁波设计院是技术提供方，被告山东华鲁是技术使用方。宁波厚承和宁波设计院两公司以高额报酬诱使尹明大泄露涉案技术秘密，并转售给山东华鲁，山东华鲁作为同业竞争者，法院推定其对两宁波公司的实际技术来源是明知的，且知悉尹明大曾是四川金象技术负责人后未停止使用涉案技术秘密。故法院认为，山东华鲁、宁波厚承、宁波设计院、尹明大之间具有侵害涉案技术秘密的共同意思联络，主观上对技术来源非法性均属“明知”，客观上形成分工协作，即泄露（尹）、转售（宁波厚承）、设计（宁波设计院）、生产销售（山东华鲁），属于共同故意实施被诉侵权行为。在“高炉煤气余压透平发电装置”案[10]，内部员工种钢铁和王某负责盗取相关图纸并出售给高少峰，中间人高少峰收受图纸并转售给吴祥淼，吴索购图纸并通过浙江强力公司生产、销售侵权产品，各被告明知技术来源非法，仍实施侵权行为，且客观上形成了盗取（种钢铁、王某）、交易（高少峰）、生产（吴祥淼/浙江强力公司）、销售（浙江强力公司）的完整侵权链，构成共同侵权。

　　此类案件呈现了典型的商业秘密侵权模式，包括内部员工负责技术秘密盗取、中间人负责技术秘密传递、终端商负责技术秘密的生产以及销售获利，最终多方形成协同效应共同造成权利人丧失竞争优势的损害结果。

　　在共同侵权案件中，连带责任是基本的责任承担方式。“蜜胺”案中，最高院确立了共同侵权连带责任的裁判规则：各被诉侵权人具有侵害技术秘密的意思联络，主观上彼此明知，各自先后实施相应侵权行为形成完整的侵权行为链，客观上分工协作，应当对全部侵权损害承担连带责任。该案中，四被告被判连带赔偿9800万元，并须以包括但不限于拆除的方式销毁侵权生产系统及有关技术秘密载体。这一责任承担方式突破了传统“停止侵害”的边界，体现了司法对源头遏制侵权行为的重视。“新能源汽车底盘”案中，四被告承担连带责任被判赔6.37亿元，创我国知识产权侵权诉讼判赔数额历史新高。“香兰素”一案，被告王龙集团公司、王龙科技公司、傅某和王某承担全部连带责任，值得注意的是，被告喜孚狮王龙公司仅基于使用行为，对判赔金额的7%承担部分连带责任。

　　《反不正当竞争法》（2025）第二十二条第三款规定，经营者故意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。在司法实践中，惩罚性赔偿的适用需满足主观恶意和客观情节严重两个要件。

　　“主观恶意”作为一种心理状态，必须通过行为人的客观外在行为的研究进行判断。在具体案件中，一旦法院认为侵权情节严重，容易倒推共同侵权行为人“主观恶意”均成立，进而对共同侵权行为人课以惩罚性赔偿。在“卡波”案中，法院通过综合考虑被告公司以侵权为业、技术秘密对于产品形成起到关键作用、给权利人造成极大的损失，侵权人生产规模巨大、侵权获利极高，侵权人在关联刑事案件审理期间甚至法院作出有罪生效判决后未停止侵权、持续时间长，侵权人拒绝提供证据导致法院无法查明全部侵权获利、构成举证妨碍等因素，认定其侵权主观故意深重、侵权情节极其严重，最终按照侵权获利的五倍顶格确定本案损害赔偿数额。该案例被纳入最高法指导性案例，彰显了最高院对惩罚性赔偿扩张适用的肯定态度。

　　有效的商业秘密保护始于完善的内部保密制度。企业应从人员管理、物理防护和技术保障三个维度构建保密体系：

　　一是人员管理。根据岗位涉密程度实施分级授权制度，如圣奥公司对其涉密文件实行分级、加密管理，根据员工身份、级别设置不同权限。同时，与不同层级人员实施差异化的保密制度，确保接触范围与岗位需要相匹配。

　　二是物理防护。对涉密区域采取门禁管理、监控系统等措施，对纸质文件实施保密标识、专人保管、借阅登记等制度。在“新能源汽车底盘”案中，吉利方对员工签订保密协议，同时，在图纸上明确保密规定，防止员工盗用图纸泄露。

　　三是技术保障。部署数据泄漏防护系统（DLP）、访问控制、操作审计等安全措施。上海张某案警示企业需特别关注微信、钉钉等社交软件的泄密风险，建议部署终端安全管理系统，对敏感信息传输进行监测和阻断[11]。

　　一是离职审计，对涉密岗位员工进行离职前保密审查，包括工作电脑、存储设备、云账户等电子数据检查。“卡波”案中，华某离职前夕索要技术图纸并多次将保密技术资料拷贝到外部存储介质，后通过U盘或个人邮箱发送给被告。“新能源汽车底盘”案中，吉利集团的信息安全部门在例行安全检查过程中发现多名离职员工交还的工作电脑硬盘被钝器损毁，部分电脑有为威马方工作的文件。

　　二是离职告知，向离职员工书面重申保密义务，明确保密期限和违约责任。同时向新单位发送《保密义务告知书》，提示尊重商业秘密的法律责任。

　　三是竞业跟踪，对核心涉密人员离职后就业去向进行合理关注，借助公开渠道监测竞争公司动态。在“新能源汽车底盘”案中，权利人通过专利监控发现离职员工在竞争公司异常申请专利，成为锁定侵权事实的关键证据。

　　其一，行政举报。向市场监管部门举报侵权行为，借助行政执法手段快速固定证据。昆山“热流道喷嘴”案中[12]，市场监管部门现场检查获取的证据为后续民事诉讼提供了有力支持。

　　其二，民事诉讼。及时提起侵害商业秘密之诉，申请行为保全、证据保全等临时措施。在“新能源汽车底盘”案中，权利人通过民事诉讼获得6.37亿元高额赔偿，并取得法院创新性的执行保障措施，实现停止侵害的彻底保障。

　　其三，刑事报案。对造成重大损失的恶意侵权，向公安机关提起刑事控告。在“蜜胺”案中，四川金象先向公安机关报案，同时提起民事诉讼，形成法律救济的合力。

　　商业秘密共同侵权案件呈现的隐蔽性、复杂性和专业性特点，要求法律从业者准确把握“意思联络”与“行为协作”的认定标准，充分运用连带责任与惩罚性赔偿规则，切实维护企业核心竞争优势。同时，企业应构建预防性合规体系，通过人员管理、技术措施和制度设计三位一体的保护机制，防范商业秘密侵权风险。

　　Kaiyun体育官方网站 开云网站入口

　　随着《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》的实施以及人民法院案例库的完善，我国商业秘密保护的法律规则日益明确，司法裁判尺度逐步统一。未来，建议进一步细化共同侵权认定标准、优化举证责任分配、强化跨境商业秘密保护，构建更加公平高效的商业秘密保护生态，为我国创新驱动发展战略和民营经济高质量发展提供坚实的法治保障。

　　[1] 四川金象赛瑞化工股份有限公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司、宁波厚承管理咨询有限公司、宁波安泰环境化工工程设计有限公司、尹明大侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2022）最高法知民终541号二审民事判决书。

　　[2] 北京能量盒科技有限公司与严冬爱、志爱之陆（北京）科技有限公司、曹智伟、王志岩侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2023）最高法知民终539号二审民事判决书。

　　[3] 江苏新世纪江南环保股份有限公司与江苏科行环保股份有限公司、安徽科达洁能股份有限公司、科达制造股份有限公司、刘怀平侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2021）最高法知民终1031号二审民事判决书。

　　[4] 圣奥化学科技有限公司与陈永刚、运城晋腾化学科技有限公司侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2022）最高法知民终816号二审民事判决书。

　　[5] 浙江吉利控股集团有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司与威马汽车科技集团有限公司、威马汽车制造温州有限公司、威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、威马新能源汽车销售（上海）有限公司侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2023）最高法知民终1590号二审民事判决书。

　　[6] 广州天赐高新材料股份有限公司、九江天赐高新材料有限公司与华慢、刘宏、吴丹金、彭琼、胡泗春、朱志良、安徽纽曼精细化工有限公司侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2019）最高法知民终562号二审民事判决书。

　　[7] 嘉兴市中华化工有限责任公司、上海欣晨新技术有限公司与王龙集团有限公司、宁波王龙科技股份有限公司、喜孚狮王龙香料（宁波）有限公司、傅祥根、王国军侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2020）最高法知民终1667号二审民事判决书。

　　[8] 沈鼓集团股份有限公司、沈阳透平机械股份有限公司与沈阳斯特透平机械有限公司、沈阳斯特机械制造有限公司、孙忠良、印明洋、吴东坡侵害计算机软件著作权及商业秘密纠纷案，最高人民法院（2022）最高法知民终1592号二审民事判决书。

　　[9] 山东某能源股份有限公司与王某某、济南某环保设备有限公司等商业秘密案，最高人民法院（2021）最高法知民终1844号二审民事判决书。

　　[10] 西安陕鼓动力股份有限公司与高少峰、吴祥淼、浙江强力重工有限公司、种钢铁、温州强力重工有限公司、朱晓丹、王欣怡、王洪斌、周桂梅侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2023）最高法知民终2724号二审民事判决书。

　　[11] 国家市场监督管理总局公布2024年度八起侵犯商业秘密典型案例之三：上海市奉贤区市场监督管理局查处张某等三人侵犯商业秘密案。

　　[12] 马斯特模具（昆山）有限公司与吕文华、周健、昆山洛希德电子材料有限公司、苏州睿璟精密模具有限公司、蔡海群侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院（2022）最高法知民终26号二审民事判决书。

　　这篇文章是一篇兼具理论深度与实践指导价值的专业论文，其亮点与贡献可概括如下：

　　文章以我国商业秘密保护的法律框架为基础，结合《反不正当竞争法》《民法典》及最新司法解释，系统归纳了共同侵权的“五要件”认定标准（主体、主观、行为、结果、因果关系），并通过“蜜胺案”“新能源汽车底盘案”等典型案例，生动阐释了司法实践中主观“意思联络”的推定逻辑（如技术受让方未履行审查义务即构成“应知”）及行为协作的链条化特征（如“泄露-转售-生产”分工模式）。这种“法条+案例”的论证方式，既强化了理论说服力，也为企业维权提供了可操作的裁判预期。

　　作者将复杂多变的共同侵权现象提炼为四大典型模式（离职员工型、内外串通型、关联公司型、分工协作型），并敏锐指出司法实践中的争议焦点。例如，对法定代表人责任边界的探讨（“香兰素案”中个人意志与职务行为的区分），以及“有限公开数据是否构成商业秘密”等前沿问题，均体现了对司法裁判规则的深度挖掘。尤其值得肯定的是，文章强调惩罚性赔偿的适用需避免“情节严重倒推主观恶意”的机械逻辑，呼吁精细化裁判，展现了批判性思考。

　　企业防控部分从保密体系构建、离职管理到多元法律救济，提出了层次分明的实操建议。例如，通过“专利监控发现竞业异常”锁定侵权证据，或借助行政调解附加保密承诺的创新手段，均源自真实案例经验，具有较高参考价值。

　　若能在结语部分补充对跨境商业秘密保护或数字技术催生的新型侵权形态（如云端数据窃取）的展望，将更契合“新质生产力”背景下的发展需求。

　　总体而言，该文以扎实的案例研究和清晰的逻辑框架，为商业秘密共同侵权领域提供了兼具学术性与实用性的研究成果，对司法实践和企业合规均有显著指导意义。